Расстановка сил была следующей. Манфред выставил вперед сарацинскую кавалерию и пехоту, словно подтверждая данное ему Карлом прозвище «султана Ночеры». В их задачу входила дезорганизация рядов противника, после чего в дело должны были вступить тяжеловооруженные немецкие наемники, которых насчитывалось около 1200 человек. Чуть дальше, в третьей линии, располагались отряды ломбардцев и тосканцев под командой Гальвано Ланча, князя Салернского, брата покойной матери Манфреда, вместе с другим небольшим отрядом сарацин. Наконец, сам король предпочел остаться в резерве с рыцарской кавалерией Regno, числом более тысячи всадников; по мнению Рансимена, Манфред «не полностью доверял им и не хотел пускать их в дело до тех пор, пока победа не будет предрешена». Кроме того, в распоряжении Манфреда находилось несколько тысяч лучников, которые должны были осуществлять «артподготовку» к битве. Общая численность войска Гогенштауфена составляла от 12 до 14 тысяч человек, хотя по числу тяжеловооруженных рыцарей, решивших исход сражения, оно не превышало, а может, даже и уступало армии Карла. (Как и в большинстве средневековых битв, данные о соотношении сил сторон, приводимые хронистами, весьма ненадежны и приблизительны.)
В свою очередь, Карл «построил свои отряды в три боевые линии. В первой стояли французы в количестве тысячи рыцарей… во второй — король Карл с графом Ги де Монфором, со своими баронами и рыцарями королевы, с баронами и рыцарями Прованса, римлянами и кампанцами — всего около 900 всадников… Третью линию возглавил Робер, граф Фландрский… в нее входили фламандцы, брабантцы, жители Эно и пикардийцы числом 700 рыцарей. Помимо этих отрядов насчитывалось более 400 всадников из флорентийских гвельфов и остальных итальянцев». Всего под знаменами нового сицилийского короля собралось более 4 тысяч конных и точно не известное число пеших воинов. Как видим, обе армии были пестрыми по составу, однако Карл все же мог похвастаться более однородным войском, в котором преобладали его вассалы; у Манфреда же была весьма высокой доля наемников. К тому же перед воинами Карла, находившимися на чужой территории, далеко от тех земель, откуда они пришли, стоял очень простой выбор: победить или погибнуть. (Третий вариант, плен, даже для самых знатных из них означал бы месяцы и годы заключения, поиски выкупа и совершенно неясное будущее.) У окружения Манфреда вариантов было больше, одним из них оставалось предательство. Изменив Гогенштауфену в решающий момент, местные бароны могли рассчитывать на милость нового короля, сохранение или даже улучшение собственного положения. Многие из них в результате избрали именно этот малопочетный, но наименее рискованный путь.
Ход битвы при Беневенто многократно описан хронистами и позднейшими историками. Средневековые сражения нечасто были шедеврами тактического искусства, обычно они представляли собой лобовые столкновения, исход которых решало либо превосходство в численности или вооружении, либо большая решимость и отвага одной из сторон. (Были, конечно, и случаи умелого использования одним из противников определенного вида оружия — вроде разгрома французских рыцарей англичанами при Азенкуре в 1415 году, когда исход битвы решила работа английских лучников; но битва при Беневенто в этом смысле ничем не выделяется.) Войску Манфреда удалось смять первую линию французов; Карл двинул в бой вторую линию, но тяжеловооруженные немецкие наемники, казалось, вот-вот сметут и ее. Однако по мере того, как схватка становилась более плотной, выявилось преимущество солдат Карла: немцам с длинными мечами было негде развернуться, в то время как на вооружении французов были кинжалы, которые они пустили в ход, находя неприкрытые места между доспехами врагов или убивая их коней.
«Вскоре немцам пришлось туго, они дрогнули и едва не побежали, — продолжает Виллани. — Видя, что его войско не может держаться долго, король Манфред, с отрядом апулийцев стоявший в резерве, призвал своих воинов следовать за ним в бой, но те его не послушали, потому что большинство баронов Апулии и королевства… бросили Манфреда то ли из слабодушия, то ли уверившись в поражении… Манфред, оставшийся с немногими воинами, поступил как мужественный повелитель и король, предпочитая умереть в бою, чем с позором бежать». Единственной предосторожностью, которую он позволил себе, прежде чем ринуться в бой, был — довольно частый в таких случаях — обмен одеждой с одним из приближенных. По преданию, наконечник шлема Манфреда в виде серебряного орла надломился и упал, после чего король воскликнул: “Нос est signum Dei!”. Этот орел, упавший со шлема Манфреда, вместе с орлом из другой печальной гибеллинской легенды, о которой мы еще вспомним в связи с судьбой юноши Конрадина, создает своего рода мистическое обрамление трагедии дома Гогенштауфенов.
Каковы бы ни были недостатки Манфреда как политика и стратега, он погиб как подлинный король-рыцарь — «в гуще врагов… В течение трех дней его не могли разыскать и никто не знал, умер ли он, в плену или спасся, — все из-за того, что в сражении на нем не было королевских доспехов. Наконец один бродяга, следовавший за его войском, опознал по некоторым приметам тело Манфреда на поле битвы и, погрузив его на осла, стал возить и кричать: «Кто купит Манфреда?! Кто купит Манфреда?!». Один из королевских баронов побил бродягу и доставил тело к королю, который приказал привести всех пленных баронов и спросить у каждого, был ли то Манфред; все они с робостью отвечали утвердительно. Граф Джордано при этом закрыл лицо руками и с плачем вскрикнул: «Увы, увы, синьор мой…» Из-за церковного отлучения Карл не позволил совершить погребение [Манфреда] в освященном месте, и могила была вырыта у моста Беневенто; сверху каждый воин бросил по одному камню, и так вырос целый каменный холм».